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海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第三次(临时)会议决议公

发布日期:2019-05-21 00:25   来源:未知   阅读:

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司因筹划非公开发行股票事宜,经公司申请,股票自2015年12月22日起停牌。

  本公司于2016年1月18日召开第六届董事会三次(临时)会议,审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案,经公司申请,股票自2016年1月19日起复牌交易。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次(临时)会议,于2016年1月15日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2016年1月18日在公司会议室以现场的方式召开,应到董事7名,实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李延人先生主持。会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下议案:

  根据《公司章程》规定,经董事会提名、公司提名委员会审核,聘任李延人先生为公司总裁,任期至本届董事会届满(简历详见附件一)。

  根据《公司章程》规定,经公司总裁李延人先生提名、公司提名委员会审核,聘任李红波先生为公司首席技术官(CTO),任期至本届董事会届满。

  三、审议通过《关于聘任邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁的议案》

  根据《公司章程》规定,经公司总裁李延人先生提名、公司提名委员会审核,聘任邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁,任期至本届董事会届满。

  公司独立董事对《关于聘任李延人先生为公司总裁的议案》等第一项至第三项议案发表了独立意见,同意上述人员的聘任,上述人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定,任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件,董事会进行审慎自查和论证后认为,公司符合非公开发行股票的条件,同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

  公司与交易对象华君电力有限公司(以下简称“华君电力”)、保华兴资产管理(深圳)有限公司(以下简称“保华兴”)及瑞尔德(太仓)照明有限公司(以下简称“瑞尔德”)签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人,本次非公开发行结束后,将合计持有公司5%以上股份;同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排,在本次非公开相关交易协议生效后,华君电力、保华兴将成为公司的主要股东,视同上市公司关联人,且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东,为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号为临2016-022)、《海润光伏科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》。

  会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案,由于本议案内容涉及关联交易,全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下:

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民1.00元。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。

  公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中,认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务(中国)有限公司(以下简称“源源水务”)100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票,瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次(临时)会议决议公告日,即2016年1月19日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),跑狗图解。即2.70元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。其中,华君电力认购不超过591,349,629股,认购比例为79.83%;保华兴资产认购不超过38,280,000股,认购比例为5.17%;瑞尔德认购不超过111,111,111股,认购比例为15%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份,其中华君电力和保华兴完成利润补偿前(如需)不得转让本次认购的股份。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:

  本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  公司根据实际经营情况需要,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次非公开发行股票事宜,制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  八、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利完成本次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  2、www.96453.com。决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)和其他中介机构如会计师、评估师、律师等,签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等);

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件;

  4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整;

  5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件;

  6、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,办理相关的变更事宜;

  7、在本次发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展,对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

  公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜,签订了附条件生效的股份认购协议。

  十一、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署利润承诺补偿协议书的议案》

  就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜,公司与华君电力、保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议书。

  十二、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署附条件生效的购买资产协议的议案》

  就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务100%股权评估作价后出资认购公司股份事宜,公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议。

  十三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》(公告编号为临2016-023)。

  十四、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》(公告编号为临2016-023)。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》,并已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

  根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等文件规定,公司拟对章程相关条款进行修订。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于修改公司《章程》的公告》(公告编号为临2016-024)。

  根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等文件规定,公司现修订《股东大会议事规则》,并草拟了《海润光伏科技股份有限公司股东大会议事规则(2016年修订版)》。

  本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司股东大会议事规则(2016年修订版)》。

  根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况,鉴于标的资产的审计、评估等工作尚未完成,因此公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出补充决议,再向股东发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。

  李延人,男,1942年出生,本科学历。高级工程师,曾担任无锡动力机厂厂长、无锡市政府经济委员会主任、无锡国防工业办公室主任、中国联通有限公司无锡分公司董事长兼总经理、无锡尚德太阳能电力有限公司董事长(NYSE:STP)。现任海润光伏科技股份有限公司董事、董事长。

  李红波,男,1973年出生, 2002年毕业于中国科学院上海技术物理研究所,博士学历(电子科学与技术),2004年上海航天技术研究院博士后出站,曾发表过13篇论文,拥有12项中国专利。2004年4月至2012年6月先后担任上海空间电源研究所副主任、副总工程师;2006年4月至2012年6月先后担任上海太阳能工程技术研究中心有限公司副总经理、总经理、董事长;2009年3月至2012年6月先后担任上海航天汽车机电股份有限公司(SH.600151)总工程师、总经理助理、光伏事业部总经理;2010年12月至2012年6月担任上海太阳能科技有限公司董事兼总经理、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事;现为中国科技部能源领域太阳能重大专项组专家,国家863科技重大专项“新型太阳电池中试及前沿技术研究”首席专家。现任海润光伏科技股份有限公司首席技术官。

  邱新,男,1974年出生,EMBA在读。曾任无锡市包装总公司销售经理;无锡尚德电力公司营销总监;上海悦田光电科技公司总经理;海润光伏销售总监、资深总监;海润光伏助理副总裁,分管国内销售和销售管理部。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、董事。

  ZHANG JIE (张杰),美国国籍,男,1974年出生,曾取得清华大学硕士学位及美国亚利桑那州立大学材料科学博士学位。张杰在美国硅谷著名半导体公司Cypress和nVidia等公司先后10余年内从事研发、生产及商务拓展方面的工作,曾担任Cypress半导体公司技术总监。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

  邵爱军,男,1979年出生,EMBA硕士学历。曾就职于无锡尚德电力;曾任江阴浚鑫科技有限公司技术副总;江阴鑫辉太阳能电力有限公司总经理;海润光伏助理副总裁,兼新桥基地总经理,并分管生产运营、电池&组件技术中心、安环部。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

  郝东玲,女,1963年出生,本科学历。1985年至2009年期间曾担任宁夏五矿化工机械进出口公司任报关运输科科长、化工进出口部经理、宁夏医药集团公司业务副总经理、晶澳太阳能有限公司(JASO.NASDAQ)采购部经理、晶澳(扬州)太阳能科技有限公司采购部经理、晶澳太阳能有限公司副总经理;现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

  WILSON RAYMOND PAUL,澳大利亚国籍,男,1963年出生,硕士学历(工程管理)。1991年毕业于澳大利亚悉尼科技大学;曾任澳大利亚Crane Copper公司营销经理、澳大利亚Crane Enfield公司大客户经理;2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

  胡耀东,男,工商管理硕士学位。曾任职于关岛银行;金边的柬埔寨湄公航空创始人、董事兼财务总监;金边KPS公司顾问;台北/旧金山CodaWorks的顾问;美国旧金山加拿大帝国商业银行,国际市场无线技术和移动数据产业部高级分析师;美国丹佛加拿大帝国商业银行,国际市场半导体和光学组件产业研究分析部经理;香港凯万亚洲有限公司亚洲投资银行部执行董事;纽约里根有限责任公司顾问;香港马斯葛集团有限公司执行董事及其台湾子公司山阳科技股份有限公司总裁。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

  孙亚辉,男,1968年出生,硕士研究生。曾任职于首钢矿业公司大石河铁矿;曾任河北保定远东集团总经理助理、副总经理;广东振戎能源有限公司业务经理、矿业部经理、投资中心总监;四川帅华路业有限公司总经理;新疆克州恒锦矿产资源有限公司董事长;武汉时代京安实业有限公司董事长、总经理。

  冒惠萍,女,1975出生,研究生,中共党员。曾任江苏省东海县教务主任;东海县妇联副主席;东海县牛山镇党委副书记;东海县洪庄镇党委副书记、镇长;东海县石湖乡党委书记、人大主席。冒惠萍女士曾多次被东海县委、县政府授予“富强发展功臣”称号,以及被评为重大项目推进先进个人。

  王建华,男,1965年出生,本科学历。曾任小天鹅股份有限公司 技术、销售、生产、设备主管部长;小天鹅进出口有限公司 副总经理;无锡新区管委会经发局第一副局长、招商一局常务副局长;无锡新区管委会有股份的日本洋马农机有限公司副总经理;无锡新区招商二局第一副局长;无锡新区海关直通点办公室副主任兼综合保税区管理局副局长。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ● 公司与交易对象华君电力有限公司(以下简称“华君电力”)、保华兴资产管理(深圳)有限公司(以下简称“保华兴”)及瑞尔德(太仓)照明有限公司(以下简称“瑞尔德”)签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人,本次非公开发行结束后,将合计持有公司5%以上股份;同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排,在本次非公开相关交易协议生效后,华君电力、保华兴将成为公司的主要股东,视同上市公司关联人,且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东,为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  ● 2016年1月18日,公司第六届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  ● 公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可,并发表了同意的独立意见。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向华君电力有限公司(以下简称“华君电力”)、保华兴资产管理(深圳)有限公司(以下简称“保华兴”)及瑞尔德(太仓)照明有限公司(以下简称“瑞尔德”)非公开发行股数不超过740,740,740股A股股票,募集资金不超过200,000万元。故根据上述协议安排,在本次非公开相关交易协议生效后,华君电力、保华兴将成为公司的主要股东,视同上市公司关联人,公司本次非公开发行股票事项构成关联交易,且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东,为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  2016年1月18日,公司召开第六届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可,并发表了同意的独立意见。

  根据公司章程及有关规定,本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。

  注:华君电力会计年度为每年4月1日至翌年3月31日;净资产收益率=净利润/年末净资产;以上数据已经审计。

  经营范围:受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);实业项目投资咨询;(不含限制项目);商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  华君控股有限公司(以上股权结构参见本节内容之“一、华君电力/(二)股东结构及实际控制人”。

  保华兴资产成立于2015年6月15日,由于设立不满一年,尚未有最近一年财务报表。

  经营范围:开发、生产LED芯片、LED照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率501m/W以上高亮度发光二极管、发光效率501m/W以上发光二极管外延片(蓝光)、发光效率501m/W以上且功率200mW以上白色发光管制造,销售公司自产产品;从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  华君电力、保华兴以持有的源源水务(中国)有限公司100%股权(以下简称“源源水务”)和人民币现金方式认购公司本次发行的股票,瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次(临时)会议决议公告日,即2016年1月19日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即2.70元/股。

  (一)公司与瑞尔德签署了《非公开发行A股股票之认购协议》,主要内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每股价格为2.70元/股,不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。

  甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币叁亿元(小写:人民币300,000,000.00元),乙方以不超过人民币叁亿元(小写:300,000,000.00元)现金方式认购。

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日(即本协议第十条第10.3款约定的完成日)起三十六个月内不得转让。

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格,即111,111,111股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的,认购数量相应予以调整。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

  (二)公司与华君电力、保华兴签署了《非公开发行A股股票之认购协议》,主要内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每股价格为2.70元/股,不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。

  甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额不超过人民币拾柒亿元整(小写:人民币1,700,000,000.00元),乙方分别通过资产和现金认购,并优先以资产认购,不足部分乙方1以现金方式补足,具体认购方式如下:

  (1)乙方以资产方式认购:乙方以其拥有的源源水务(中国)有限公司(下称“源源水务”)100%股权按照评估机构确定的截至2015年12月31日的预估值人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整(小写:516,780,000.00元),作价人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整(小写:516,780,000.00元)参与认购,其中:乙方1以其拥有的源源水务80%股权作价人民币肆亿壹仟叁佰肆拾贰万肆仟元整(小写:413,424,000.00元),乙方2以其拥有的源源水务20%股权作价人民币壹亿零叁佰叁拾伍万陆仟元整(小写:103,356,000.00元)

  双方同意,待本次评估机构出具最终评估报告,源源水务100%股权作价以以本次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准,进而调整上述预估值作价。乙方1和乙方2按照其持股比例即80%:20%进行分配。

  (2)乙方以现金方式认购:乙方1现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务100%最终评估值X100%,如按照目前预估值计算,则乙方1现金认购金额不超过人民币拾壹亿壹仟捌佰叁拾贰万贰仟元整(小写:1,183,220,000.00元)。

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日(即本协议第十条第10.3款约定的完成日)起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任,则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿,且乙方于完成利润补偿(如需)后方能转让乙方认购之定增股份。

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格,即629,629,629股,其中乙方1认购591,349,629股,乙方2认购38,280,000股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的,认购数量相应予以调整。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。如源源水务最终评估值与预估值存在差异,乙方1和乙方2的资产认购金额及乙方1的现金认购金额按照本协议第二条之规定进行调整,乙方1和乙方2的股票认购数量相应调整。

  (三)公司与华君电力、保华兴签署了《附条件生效的购买资产协议》,主要内容如下:

  本次交易标的资产系指乙方合计持有的源源水务100%股权。源源水务成立于2014年11月03日,目前的注册资本为人民币1.25亿元,实收资本为人民币4,375万元。

  2.1.1由海润光伏非发行股份向乙方购买其合计持有的源源水务100%股权。

  截至本协议签署日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,截至评估基准日2015年12月31日标的资产预估值为人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整(小写:516,780,000.00元)。双方同意,暂以上述初步预估值作为本次标的资产转让价格。待本次评估机构出具最终评估报告,源源水务100%股权作价以本次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准,进而调整上述预估值作价。

  2.3本次购买资产支付对价所涉发行股份事宜具体由甲方与乙方1、乙方2共同签署的《海润光伏股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》(下称“《股份认购协议书》”)予以约定。

  2.4乙方认购本次发行的股份,依据《股份认购协议书》约定的交易完成日起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任,则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿,且乙方于完成利润补偿(如需)后方能转让乙方认购之定增股份;之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  2.5海润光伏本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行前后的海润光伏新老股东按照发行后的股份比例共享。

  2.6本次非公开发行完成后,乙方不再持有源源水务股权,源源水务成为海润光伏全资子公司。

  2016年1月1日,常州市金坛瑞欣光电有限公司(以下简称“瑞欣光电”)与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》,合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭,加工数量为100,000kg,合同总价款为700万元。

  公司本次非公开发行涉及关联交易,已聘请具有证券资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估,并拟以评估值作价。我们认为,交易对方认购本次非公开发行股票,表明对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于保障公司的稳健持续发展,关联交易定价公平、合理,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次(临时)会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的要求,公司就本次非公开发行股票事宜(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过200,000万元,发行价格以2.70元/股计算,发行股数不超过740,740,740股。按照发行上限测算,本次发行完成后,公司股本规模将由4,724,935,152股增至5,465,675,892股,公司归属于母公司所有者权益将较2015年期末有大幅增加。

  2、本次发行于2016年9月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准;

  4、按照本次发行价2.70元/股测算,本次预计发行数量为740,740,740股,发行完成后公司总股本将增至5,465,675,892股,最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准;

  5、根据公司2015年三季度报告,2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为5,001.40万元,假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一,则2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为6,668.54万元;2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照持平以及10%的业绩增幅分别测算(此处不包含标的公司2016年的利润预测)。上述假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  6、根据评估师出具的初步利润预测,标的公司2016年的预估净利润为6,227.44万元,结合上一条的假设,公司2016年归属于母公司所有者净利润在两种情况下分别为8,225.40万元和8,892.25万元。

  7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响,未考虑2015年的现金分红情况;

  8、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  在不同净利润年增长率的假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若2016年公司净利润未能与2015年持平或增长,亦或标的公司净利润未能达到盈利预测水平等多方面因素综合影响,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  为降低本次非公开发行对公司即期回报的负面影响,公司拟通过保障募投项目投资进度、加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施,实现公司的可持续发展,以提高对股东的即期回报。

  公司主要从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片、组件的研发、生产和销售,光伏电站的投资开发以及光伏电站施工总承包、专业分包业务。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金项目投入,保障募集资金投资项目进度,加快实现预期收益,提高对股东的即期回报。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保障募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益,体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会对《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》进行的修订,上海证券交易所也明确要求上市公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。为确保公司章程与相关规定及实际情况的一致性,公司对章程相关条款进行了修订,具体如下:

  本次修改已经公司第六届董事会第三次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次(临时)会议,于2016年1月15日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2016年1月18日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,公司部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:

  公司与交易对象华君电力有限公司(以下简称“华君电力”)、保华兴资产管理(深圳)有限公司(以下简称“保华兴”)及瑞尔德(太仓)照明有限公司(以下简称“瑞尔德”)签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人,本次非公开发行结束后,将合计持有公司5%以上股份;同时瑞尔德控股股东为YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排,在本次非公开相关交易协议生效后,华君电力、保华兴将成为公司的主要股东,视同上市公司关联人,且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东,为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案,由于本议案内容涉及关联交易,全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下:

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民1.00元。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。

  公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中,认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务(中国)有限公司(以下简称“源源水务”)100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票,瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次(临时)会议决议公告日,即2016年1月19日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即2.70元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。其中,华君电力认购不超过591,349,629股,认购比例为79.83%;保华兴资产认购不超过38,280,000股,认购比例为5.17%;瑞尔德认购不超过111,111,111股,认购比例为15%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份,其中华君电力和保华兴完成利润补偿前(如需)不得转让本次认购的股份。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元(含发行费用),该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目:

  本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  公司根据实际经营情况需要,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次非公开发行股票事宜,制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜,签订了附条件生效的股份认购协议。

  五、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署利润承诺补偿协议书的议案》

  就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜,公司与华君电力、保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议书。

  六、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署附条件生效的购买资产协议的议案》

  就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务100%股权出资认购公司股份事宜,公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》,并已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,本公司股票已于2015年12月22日起停牌。经公司审慎评估,公司筹划的重大事项确定为非公开发行股票,详见公司披露的《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》(公告编号:2015-196)。2016年1月6日,公司披露了《海润光伏科技股份有限公司关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》(公告编号:临2016-004)。2016年 1月 12 日,公司披露了《海润光伏科技股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》(公告编号:临2016-010)。

  公司已于2016年1月18日召开第六届董事会第三次(临时)会议,会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案,并于2016年1月19日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。根据上海证券交易所的有关规定,经申请,公司股票将于2016年1月19日起复牌。

  本公司召开股东大会的地点为公司住所地(遇有特殊情况,公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

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